新浪財經(jīng)訊 聞泰科技(30.480,0.00,0.00%)9月17日發(fā)布重大資產(chǎn)購買(mǎi)暨關(guān)聯(lián)交易報告書(shū)（草案），草案顯示上市公司欲通過(guò)全資子公司上海中聞金泰對持有29.58%股權的合肥中聞金泰增資58.525億元以獲得其控制權，之后再由合肥中聞金泰及其他方構成聯(lián)合體出資114.35億元購買(mǎi)合肥廣芯49.37億元財產(chǎn)份額。最終目標旨在間接控制安世集團，及其旗下的全資子公司安世半導體，實(shí)現布局半導體的戰略規劃。
斥資114億布局半導體
2018年4月12日，合肥中聞金泰牽頭云南省城投、上海矽胤簽署了《聯(lián)合體協(xié)議》，擬通過(guò)聯(lián)合體的形式受讓合肥芯屏持有的合肥廣芯49.37億元財產(chǎn)份額，轉讓價(jià)款為114.35億元。
標的公司合肥廣芯目前無(wú)實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，其主要資產(chǎn)為持有合肥裕芯42.94%的股權。合肥裕芯間接持有裕成控股78.39%的股份，裕成控股持有安世集團100%的股份，安世集團持有安世半導體100%的股份，上市公司最終的目標為間接控制安世集團，以實(shí)現對安世半導體的控制。
目前，合肥中聞金泰已通過(guò)上市公司全資子公司上海中聞、云南省城投、鵬欣智澎、西藏風(fēng)格及西藏富恒的出資款28.83億及借款28.83億支付了第一筆轉讓價(jià)款57.18億元。
上市公司全資子公司上海中聞金泰擬對合肥中聞金泰增資58.525億元（其中50億元為現金出資，8.525億元為債權出資）用于支付標的資產(chǎn)第二筆轉讓價(jià)款以及獲得合肥中聞金泰的控制權。
然而，增資的50億資金從何而來(lái)？
目前從賬面來(lái)看上市公司貨幣資金余額為10.75億元，離50億元增資款相差甚遠。進(jìn)一步來(lái)看，貨幣資金中受限的貨幣資金達5.17億元，占貨幣資金總額的48%，而扣除該部分受限資金后，上市公司短期內可用的現金及現金等價(jià)物金額僅為5.58億元，僅占50億增資款的11%。
聞泰科技稱(chēng)就第二筆轉讓價(jià)款不足部分，上市公司將在保持上海中聞金泰對合肥中聞金泰控制權的前提下，通過(guò)引入投資人增資等方式進(jìn)行籌集。
波動(dòng)的業(yè)績(jì)
新浪財經(jīng)發(fā)現，在此次并購前上市公司的業(yè)績(jì)并不是很理想，2018年上半年實(shí)現營(yíng)業(yè)收入54.26億元，同比下降31.21%，實(shí)現歸母凈利潤1.77億元，同比下降201.47%。
聞泰科技在18年上半年營(yíng)收出現大幅度下滑，公司稱(chēng)2018年上半年公司受行業(yè)整體低迷的影響，業(yè)績(jì)受到一定沖擊，公司及時(shí)調整產(chǎn)品研發(fā)和上市節奏，引入新的重量級客戶(hù)，加速剝離不良資產(chǎn)，已經(jīng)最大限度降低對公司業(yè)績(jì)的負面影響。
從橫向來(lái)看，聞泰科技近幾年來(lái)營(yíng)收增速如同坐過(guò)山車(chē)般暴減隨即又暴增，業(yè)績(jì)波動(dòng)十分不穩定。2016年18倍的異常增長(cháng)是由于聞泰通訊損益納入合并范圍所致。整體來(lái)看，聞泰科技的營(yíng)業(yè)收入增長(cháng)波動(dòng)幅度較大。
同樣還有一路下滑的毛利率，12年之前毛利率能維持在30%左右，之后便一路走低，至2018年上半年毛利率僅為8.15%，較12年下降30.26個(gè)百分點(diǎn)。
此次并購聞泰科技意圖進(jìn)軍供應鏈上游，形成協(xié)同效應，提高公司核心競爭力以及盈利能力，而安世半導體是全球半導體標準產(chǎn)品行業(yè)領(lǐng)先企業(yè)，市場(chǎng)占有率在多個(gè)細分領(lǐng)域排名第一或第二。
但半導體行業(yè)具有較強的周期性波動(dòng)態(tài)勢，標的公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)會(huì )因為半導體市場(chǎng)的周期性波動(dòng)而產(chǎn)生一定的影響，半導體行業(yè)通常受到終端產(chǎn)品產(chǎn)量變化的影響，終端產(chǎn)品的產(chǎn)量與經(jīng)濟景氣程度高度相關(guān)，因此標的公司的業(yè)績(jì)以及未來(lái)毛利率也存在較大的不確定性。
而次收購存在的不確定性因素諸多，聞泰科技能否籌得資金取得安世集團控制權，以及能否通過(guò)復雜的股權結構成為合肥廣芯的有限合伙人后，獲得目標公司的經(jīng)營(yíng)參與權，都還是未知數。并且此次收購中共同聯(lián)合體涉及交易參與方眾多，交易金額重大，一旦其中一方失去履約能力，那么這一系列的股權騰挪形成的控制局面將瞬間瓦解。
資產(chǎn)負債率高企資金鏈承壓
由于本次交易金額重大，上市公司全資子公司上海中聞金泰擬對合肥中聞金泰增資58.525億元，其中50億元為現金出資。而截至2018年6月30日，上市公司的資產(chǎn)負債率為75.52%，資產(chǎn)負債率已經(jīng)處于高位。
草案稱(chēng)本次交易中上市公司擬通過(guò)取得約50億元人民幣長(cháng)期借款的方式，假設以上市公司2018年6月末的資產(chǎn)負債率作為測算基準，預計本次收購完成后上市公司的資產(chǎn)負債率約為81.89%。本次交易完成后上市公司資產(chǎn)負債率將進(jìn)一步高企，債務(wù)壓力不斷擴大。
新浪財經(jīng)進(jìn)一步發(fā)現，目前上市公司大部分資產(chǎn)處于受限狀態(tài)，受限資產(chǎn)金額為23.79億元，占資產(chǎn)總額的16.74%。其中受限的原因主要為抵押貸款、質(zhì)押貸款、融資租賃、凍結監管等。可以看出，收購前為了籌借資金上市公司已經(jīng)抵押質(zhì)押了很大一部分資產(chǎn)。
不僅如此，上市公司對外擔保情況目前已處于嚴重的狀態(tài)，根據wind數據顯示，目前公司對外擔保額度為228億元，占總資產(chǎn)比重為160.43%，占凈資產(chǎn)比重為655.38%，擔保金額遠超公司凈資產(chǎn)，為其6倍有余。
在現金流方面，聞泰科技經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流十分不穩定，15年至18年上半年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~/帶息債務(wù)的比率分別為-0.19、0.11、0.48、-0.1，可見(jiàn)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量難以覆蓋目前的帶息債務(wù)。
此次收購面臨著(zhù)資金籌措的難題，對此上市公司稱(chēng)本次部分資金來(lái)源為銀行貸款，根據并購貸款要求，可能需要在本次交易完成后將取得的標的資產(chǎn)進(jìn)行質(zhì)押。也就是說(shuō)此次收購很可能會(huì )以杠桿收購的方式完成。
值得注意的是，若本次收購中上市公司取得50億長(cháng)期借款，假設上市公司的利息率在五年期銀行基準利率4.90%的基礎上上浮50%，即達到7.35%，預計上市公司每年將產(chǎn)生利息費用3.68億元人民幣，然而目前上市公司2016年至2018年上半年的凈利潤分別為1.92億元、3.35億元、-1.76億元。
（公司觀(guān)察文/小杰）
01月07日 18:14
