4月19日，劍橋科技發(fā)布了關(guān)于收購Oclaro Japan SPV公司100%股權的進(jìn)展公告。
根據公告內容顯示，4月18日劍橋科技指定全資子公司Cambridge Industries USA Inc.（簡(jiǎn)稱(chēng)“CIG美國”）作為本次交易的實(shí)施主體，按收購協(xié)議及附屬協(xié)議向交易對方以電匯方式支付本次收購應支付予買(mǎi)方的價(jià)款計2900萬(wàn)美元。
賣(mài)方已確認收到款項并向買(mǎi)方交付標的資產(chǎn)即SPV公司100%股權，至此，雙方交割程序已完成。SPV公司自交割完成日起成為劍橋科技的全資附屬公司，該SPV公司的新名稱(chēng)為“CIG Photonics Japan Limited”，SPV公司變更后的名稱(chēng)將于2019年4月19日起生效。
劍橋科技收購原日立光纖部門(mén)Oclaro Japan
3月5日，上海劍橋科技股份有限公司與Lumentum Holdings Inc.（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“Lumentum”）及其下屬的Oclaro Japan，Inc.（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“Oclaro Japan”）友好協(xié)商，三方于2019年3月5日簽署了收購協(xié)議及附屬協(xié)議。
由劍橋科技或劍橋科技指定的附屬公司以現金方式收購Oclaro Japan的部分經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)、人員和業(yè)務(wù)，而Oclaro Japan將以該等經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)、人員和業(yè)務(wù)設立特殊目的公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“SPV公司”）劍橋科技或劍橋科技指定的附屬公司將收購該SPV公司100%股權。
（上圖為主要股東控股關(guān)系圖）
據了解，Oclaro Japan源于2000年9月自日立分拆的光纖元件部門(mén)，并于2012年7月與Oclaro Inc.合并，在技術(shù)、外形、性能和新光模塊導入等方面始終處于業(yè)界領(lǐng)先地位并主導光模塊市場(chǎng)。
隨著(zhù)近年來(lái)數據通信市場(chǎng)的興起，Oclaro Inc.面臨來(lái)自市場(chǎng)的激烈競爭。Oclaro Inc.被Lumentum收購后，為了更加商業(yè)化的專(zhuān)注于其差異化的磷化銦光子芯片功能，Lumentum決定出售Oclaro Inc.的光學(xué)收發(fā)器子組件和光模塊業(yè)務(wù)。
因此，Lumentum將Oclaro Inc.的光學(xué)收發(fā)器子組件和光模塊業(yè)務(wù)、人員、生產(chǎn)設備等予以分拆，成立SPV公司，并以4160萬(wàn)美元（約合2.79億元）轉讓給劍橋科技。
筆者獲悉，此次劍橋科技收購的部分經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)、人員和業(yè)務(wù)包括原Oclaro Inc.公司所屬具有世界領(lǐng)先水平的電信級和數據中心互聯(lián)領(lǐng)域光發(fā)送器及組件、光接收器及組件、光收發(fā)模塊，包括已經(jīng)量產(chǎn)和正在研發(fā)的100G LAN WDM中長(cháng)距離系列、5G無(wú)線(xiàn)網(wǎng)絡(luò )傳送系列、100G(PAM4技術(shù))單波長(cháng)系列、200G PAM4系列和400G PAM4系列等產(chǎn)品和相關(guān)技術(shù)等。
還涵蓋相關(guān)產(chǎn)品知識產(chǎn)權特許授權包括基于此授權在研發(fā)創(chuàng )新的授權；相關(guān)產(chǎn)品的核心設計，包括相關(guān)設計文檔、設計專(zhuān)業(yè)知識、生產(chǎn)文檔轉移；相關(guān)平臺生產(chǎn)技術(shù)和生產(chǎn)流程以及相關(guān)技術(shù)專(zhuān)業(yè)知識的轉移；相關(guān)生產(chǎn)資料包括生產(chǎn)線(xiàn)和生產(chǎn)設備（主要在日本、泰國和中國）及關(guān)鍵庫存（主要在日本和泰國）轉移。
相關(guān)研發(fā)人員（主要在日本）及研發(fā)實(shí)驗室設備轉移；相關(guān)生產(chǎn)管理人員（主要在日本）及生產(chǎn)實(shí)驗室設備轉移；相關(guān)市場(chǎng)、產(chǎn)品和其他管理人員（主要在日本）轉移。
劍橋科技透露，SPV公司將成為劍橋科技或劍橋科技指定的附屬公司在日本的全資子公司，其辦公場(chǎng)所將在原Oclaro Japan，Inc.的同一辦公樓內。而以上所有轉移關(guān)系的研發(fā)及其他人員無(wú)中斷繼續進(jìn)入劍橋科技運營(yíng)平臺。
而交易內容除了上述外，還包括關(guān)鍵客戶(hù)關(guān)系轉移、關(guān)鍵供應鏈關(guān)系轉移、關(guān)鍵代工廠(chǎng)關(guān)系轉移。
劍橋科技表示，公司與Lumentum Holdings Inc.特別簽訂協(xié)議建立戰略供應關(guān)系。以最優(yōu)惠價(jià)格為劍橋科技優(yōu)先供應其業(yè)界領(lǐng)先的激光器等關(guān)鍵元器件，而在一段時(shí)間內，相關(guān)產(chǎn)品允許保留使用Oclaro商標。
收購OclaroJapan SPV公司100%股權已完成交割
根據公開(kāi)資料顯示，劍橋科技是一家領(lǐng)先的ODM/JDM/OEM制造商，專(zhuān)注于有線(xiàn)和無(wú)線(xiàn)接入、光模塊及整機產(chǎn)品的研發(fā)與生產(chǎn)，總部位于中國上海。通過(guò)購買(mǎi)MACOM日本子公司部分資產(chǎn)，劍橋科技已進(jìn)入數據中心互聯(lián)和電信級100G高速光組件的規模生產(chǎn)、持續創(chuàng )新以及全球銷(xiāo)售。
筆者獲悉，SPV公司也已于2019年3月11日設立，日文名稱(chēng)為“オプネクストフォトニクス株式會(huì )社”，英文名稱(chēng)為“Opnext Photonics,Inc.”。而該公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為與光學(xué)收發(fā)器相關(guān)的部件的開(kāi)發(fā)、設計、制造、銷(xiāo)售和維護；與前一項有關(guān)的所有業(yè)務(wù)。
而在日前的關(guān)于收購Oclaro Japan SPV公司100%股權的進(jìn)展公告中，劍橋科技也透露，2019年4月18日，賣(mài)方已確認收到款項并向買(mǎi)方交付標的資產(chǎn)即SPV公司100%股權。
至此，雙方交割程序已完成，SPV公司自交割完成日起成為本公司的全資附屬公司，該SPV公司的新名稱(chēng)為“CIG Photonics Japan Limited”（日文名稱(chēng)為“CIG Photonics Japan株式會(huì )社”），SPV公司變更后的名稱(chēng)將于2019年4月19日起生效。
根據公告內容顯示，據收購協(xié)議及附屬協(xié)議，本次交易總價(jià)為4160萬(wàn)美元，其中存貨1510萬(wàn)美元中，含500萬(wàn)美元在資產(chǎn)交割后仍有的在途訂單以及代工廠(chǎng)，根據Oclaro Japan對未來(lái)幾個(gè)月的生產(chǎn)指令和生產(chǎn)計劃的備料（包括庫存和在途），由SPV公司員工退休金義務(wù)，劍橋公司無(wú)需立即支付該款項，當員工退休時(shí)由SPV公司支付。僅其余2900萬(wàn)美元是需要立即支付的現金。
據了解，本次交易完成后，劍橋科技即完整取得對SPV公司的經(jīng)營(yíng)管理權，該公司擬有權自主決定SPV公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)及拓展等全部事項。此外，劍橋科技將委派若干董事、高級管理人員或核心管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員擔任SPV公司的董事長(cháng)和董事，SPV公司運營(yíng)的所有重大決定均須經(jīng)過(guò)劍橋科技董事會(huì )的批準，以確保對其實(shí)施有效控制。
劍橋科技還補充道，為了保證SPV公司正常運營(yíng)，劍橋科技與Lumentum簽署了TSA（交接轉移服務(wù)）協(xié)議，在運營(yíng)層面劍橋科技的措施包括但不限于：保留現有辦公地點(diǎn)，一段時(shí)間內不對現有標的管理格局和組織架構進(jìn)行重大實(shí)質(zhì)調整等，這些措施最大限度的減少了員工對收購帶來(lái)的變化和不穩定性的擔心。
文/孫俐俐
01月07日 18:14
