隨著(zhù)國際產(chǎn)能與市場(chǎng)往中國境內轉移，半導體產(chǎn)業(yè)的競爭，也開(kāi)始集中到了中國市場(chǎng)上。為了增強在市場(chǎng)上的競爭力，進(jìn)入資本市場(chǎng)也了很多中國半導體企業(yè)的現實(shí)路線(xiàn)。
兆易創(chuàng )新17億 “雙高”并購思立微
2018年3月1日，兆易創(chuàng )新(SH:603986)發(fā)布了《發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金 預案（修訂稿）》，擬以發(fā)行股份及支付現金的方式收購聯(lián)意香港、青島海絲、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青島民芯、杭州藤創(chuàng )、北京集成、上海普若芯、趙立新和梁曉斌合計持有的上海思立微 100%股權，同時(shí)擬采取詢(xún)價(jià)方式向不超過(guò) 10 名符合條件的特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金，用于支付本次交易現金對價(jià)、14nm 工藝嵌入式異構 AI 推理信號處理器芯片研發(fā)項目、30MHz 主動(dòng)式超聲波 CMEMS 工藝及換能傳感器研發(fā)項目、智能化人機交互研發(fā)中心建設項目以及支付本次交易相關(guān)的中介費用。
其中本次標的資產(chǎn)的交易價(jià)格暫定為 17億元。本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格為 89.95 元/股，不低于公司定價(jià)基準日前 120 個(gè)交易日的股票交易均價(jià)的 90%。本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)預計共需發(fā)行 16,064,476 股股份，最終發(fā)行數量以中國證監會(huì )核準的股數為準。
募集配套資金的具體使用情況如下：
資產(chǎn)估值差異性高
根據兆易創(chuàng )新經(jīng)審計的 2016 年度財務(wù)數據、標的公司未經(jīng)審計的 2016 年度合并財務(wù)數據及暫定交易作價(jià)情況，相關(guān)財務(wù)指標占比情況計算如下：
本次交易擬購買(mǎi)的標的資產(chǎn)的交易價(jià)格和標的公司資產(chǎn)總額的孰高值占上市公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會(huì )計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到 50%以上，擬購買(mǎi)的標的資產(chǎn)的價(jià)格和標的公司歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn)的孰高值占上市公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計的歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn)的比例達到 50%以上，且超過(guò)人民幣 5,000 萬(wàn)元。根據《重組管理辦法》第十二條的規定，本次交易構成重大資產(chǎn)重組。
本次交易完成后，在不考慮配套融資的情況下，按照標的資產(chǎn)暫定交易作價(jià)、上市公司股份發(fā)行價(jià)格初步測算，朱一明直接持有兆易創(chuàng )新 12.59%股份，朱一明作為執行事務(wù)合伙人的友容恒通及萬(wàn)順通合分別持有兆易創(chuàng )新 2.49%及0.84%股份；香港贏(yíng)富得持有兆易創(chuàng )新 9.56%股份并承諾在行使股東表決權時(shí)與朱一明保持一致。基于上述，朱一明直接持有和實(shí)際控制及影響的兆易創(chuàng )新股份表決權為 25.48%，為兆易創(chuàng )新的控股股東和實(shí)際控制人，上市公司控股股東及實(shí)際控制人不會(huì )發(fā)生變更，因此，本次交易不屬于《重組管理辦法》第十三條
規定的重組上市。
業(yè)績(jì)承諾高
同時(shí)經(jīng)雙方協(xié)商及初步確認，交易對方作為業(yè)績(jì)承諾方，承諾標的公司在 2018年度、2019 年度和 2020 年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤累計應不低于 3.21億元。
本次交易對主營(yíng)業(yè)務(wù)的影響
兆易創(chuàng )新表示，上市公司與標的公司均主要從事集成電路芯片及其衍生產(chǎn)品的研發(fā)、技術(shù)支持和銷(xiāo)售，本次交易屬于對同行業(yè)優(yōu)質(zhì)企業(yè)的整合收購，交易完成后可以形成良好的規模效應。主要產(chǎn)品方面，本次交易前，上市公司主營(yíng)產(chǎn)品以 NOR FLASH等非易失性存儲芯片和微控制器 MCU 芯片為主，標的公司為國內市場(chǎng)領(lǐng)先的智能人機交互解決方案供應商，產(chǎn)品以觸控芯片和指紋芯片等新一代智能移動(dòng)終端傳感器 SoC 芯片為主。本次交易有助于上市公司豐富芯片產(chǎn)品線(xiàn)，拓展客戶(hù)和供應商渠道，在整體上形成完整系統解決方案。
報告期內，上市公司和標的公司均具有良好的盈利表現。根據半導體協(xié)會(huì )數據，2012 年以來(lái)兆易創(chuàng )新為中國大陸地區最大的代碼型閃存芯片本土設計企業(yè)。2016 年 8 月上市后，公司成為 A 股市場(chǎng)中半導體存儲行業(yè)唯一的上市公司，在我國本土電子產(chǎn)業(yè)中的存儲芯片市場(chǎng)優(yōu)勢明顯。
01月07日 18:14
