兆易創(chuàng )新17億收購思立微100%股權
1月30日晚間，北京兆易創(chuàng )新科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“兆易創(chuàng )新”）發(fā)布《發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金預案（摘要）》的公告，公告表示，兆易創(chuàng )新擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現金的方式購買(mǎi)聯(lián)意香港、青島海絲、正芯泰、合肥晨流、思芯拓、青島民芯、杭州藤創(chuàng )、北京集成、普若芯、趙立新及梁曉斌合計持有的上海思立微電子科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“思立微”）100%股權；同時(shí)，兆易創(chuàng )新還擬向特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過(guò)107,500萬(wàn)元。
本次募集配套的資金將用于支付本次交易現金對價(jià)、14nm工藝嵌入式異構AI推理信號處理器芯片研發(fā)項目、30MHz主動(dòng)式超聲波CMEMS工藝及換能傳感器研發(fā)項目、智能化人機交互研發(fā)中心建設等項目。
思立微主營(yíng)業(yè)務(wù)為新一代智能移動(dòng)終端傳感器 SoC 芯片和解決方案的研發(fā)與銷(xiāo)售，主要產(chǎn)品包括觸控傳感器、指紋傳感器等相關(guān)電子元器件，其產(chǎn)品廣泛應用于智能移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)終端，產(chǎn)品市場(chǎng)具有較高技術(shù)壁壘。截至目前，上海思立微控股股東為聯(lián)意（香港）有限公司，實(shí)際控制人為自然人程泰毅。
經(jīng)初步評估及各方確認，標的資產(chǎn)截至基準日的預估值為170,000.00萬(wàn)元。經(jīng)兆易創(chuàng )新與交易對方協(xié)商，參考上述預估值，標的資產(chǎn)的交易價(jià)格暫定為170,000.00萬(wàn)元。
交易方式為兆易創(chuàng )新以發(fā)行股份及支付現金相結合的方式收購標的資產(chǎn)。其以發(fā)行股份方式向交易對方購買(mǎi)其所持標的公司85%的股權，以現金方式向交易對方中聯(lián)意香港購買(mǎi)其所持標的公司15%的股權，其中現金對價(jià)部分來(lái)自于本次配套融資項下的募集資金。
兆易創(chuàng )新目前是中國大陸領(lǐng)先的閃存芯片設計企業(yè)。根據中國半導體行業(yè)協(xié)會(huì )數據，自2012年以來(lái)，兆易創(chuàng )新為中國大陸地區最大的代碼型閃存芯片本土設計企業(yè)，也是最大的串行NORFlash設計企業(yè)。
對于本次收購，兆易創(chuàng )新表示，擬通過(guò)實(shí)施本次重大資產(chǎn)重組，進(jìn)行有協(xié)同效應的產(chǎn)業(yè)收購和企業(yè)兼并，加快產(chǎn)業(yè)優(yōu)質(zhì)資源的有效整合。在主要產(chǎn)品方面，本次交易前，上市公司主營(yíng)產(chǎn)品以 NOR FLASH等非易失性存儲芯片和微控制器 MCU 芯片為主，標的公司為國內市場(chǎng)領(lǐng)先的智能人機交互解決方案供應商，產(chǎn)品以觸控芯片和指紋芯片等新一代智能移動(dòng)終端傳感器 SoC 芯片為主。本次交易有助于上市公司豐富芯片產(chǎn)品線(xiàn)，拓展客戶(hù)和供應商渠道，在整體上形成完整系統解決方案。
三年累計凈利不低于3.21億元 思立微能否完成業(yè)績(jì)承諾？
更值得注意的是，交易雙方還制定了業(yè)績(jì)承諾方案，方案顯示，承諾標的公司在2018年度、2019年度和2020年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤累計應不低于 32,100萬(wàn)元。
也就是說(shuō)思立微在未來(lái)的三年內，每年平均凈利營(yíng)收將要高于1億元。而在承諾期屆滿(mǎn)后，若思立微實(shí)際凈利潤累計數未達到承諾凈利潤累計數，交易對方應就有關(guān)差額部分進(jìn)行補償。
根據公告披露，思立微近兩年及一期未經(jīng)審計的2015年度、2016年度以及2017年1-10月的歸屬于母公司股東凈利潤分別為1,808.87萬(wàn)元、-230.30萬(wàn)元和2,233.20萬(wàn)元。按照此營(yíng)收來(lái)看，對賭后，思立微要完成每年一億多元的凈利潤業(yè)績(jì)，可能嗎？
思立微業(yè)務(wù)包括觸控芯片和指紋芯片，在指紋芯片領(lǐng)域，隨著(zhù)指紋識別的進(jìn)一步滲透，產(chǎn)業(yè)鏈步入成熟階段，競爭越發(fā)激烈，價(jià)格戰從2016年延續至今。據悉，2015年平均價(jià)格下降為不到23元/顆，而2016年平均價(jià)格再度下降，不足17元/顆，而到2017年初時(shí)，芯片價(jià)格一路下探至1美元以下，各家芯片廠(chǎng)商的毛利率更是斷崖式下跌。
近日，指紋芯片龍頭企業(yè)FPC就因營(yíng)收不濟，準備大幅裁員至45%。更有業(yè)內人士表示，今年不少二三線(xiàn)指紋芯片廠(chǎng)商將面臨淘汰出局的慘狀。
思立微作為二線(xiàn)廠(chǎng)商的代表，自切入華為供應鏈后穩居行業(yè)第三，2017年1-11月其指紋芯片出貨量為53.06KK，遠低于同期的FPC。而在今年FPC裁員后，思立微還能實(shí)現高于1億元的凈利營(yíng)收嗎？
對此，筆者連線(xiàn)一位指紋芯片的業(yè)內人士，他表示，思立微2018年實(shí)現大幅營(yíng)收的困難較大，但是也不是說(shuō)沒(méi)有。比如新的產(chǎn)品線(xiàn)或者更高毛利率的產(chǎn)品出現將助推其業(yè)績(jì)提升。此外，還有一點(diǎn)在于，為順利完成收購，兆易創(chuàng )新會(huì )將資源向思立微傾斜，助其完成對賭協(xié)議。
而對思立微而言，為完成對賭協(xié)議，思立微也會(huì )努力提升營(yíng)收，避免賠償。目前思立微的主要客戶(hù)為華為，客戶(hù)群較為優(yōu)質(zhì)，但客戶(hù)群?jiǎn)我煌瑫r(shí)也是其風(fēng)險所在。
另外，在觸控芯片領(lǐng)域，思立微憑借COB市場(chǎng)的絕對領(lǐng)導地位，在平板市場(chǎng)也有較好的發(fā)展條件。
此外，值得注意的是，兆易創(chuàng )新收購思立微后，對雙方來(lái)說(shuō)，都是雙贏(yíng)。該業(yè)內人士還表示，對思立微來(lái)說(shuō)，因為背靠兆易創(chuàng )新，其品牌端客戶(hù)加深對思立微的信心；而對兆易創(chuàng )新而言，收購思立微也能借助思立微加強對品牌端市場(chǎng)的進(jìn)攻。同時(shí)，也將一定程度上補足兆易創(chuàng )新在傳感器、信號處理、算法和人機交互方面的研發(fā)技術(shù)，提升相關(guān)技術(shù)領(lǐng)域的產(chǎn)品化能力，為兆易創(chuàng )新進(jìn)一步快速發(fā)展注入動(dòng)力。
因此，總體而言，思立微在未來(lái)三年內能否完成對賭業(yè)績(jì)，可能性都存在。但在承諾期內，雙方都將為此合作受益。
最后，兆易創(chuàng )新收購思立微作為2018年指紋芯片領(lǐng)域里的開(kāi)年大事件，對其他指紋芯片廠(chǎng)商有何影響？
對此，該業(yè)內人士認為，此合作對其他廠(chǎng)商來(lái)說(shuō)看，可能并不是個(gè)好消息，一是在于，兆易創(chuàng )新與思立微聯(lián)合進(jìn)攻品牌端客戶(hù)，讓其他廠(chǎng)商進(jìn)入品牌端客戶(hù)的難度增強。二是思立微作為國內走在前列的指紋芯片廠(chǎng)商，放棄IPO，直接走被收購通道，此形式讓其他試圖融資的廠(chǎng)商望而卻步。更為重要的是，根據思立微的銷(xiāo)售額及客戶(hù)群來(lái)看，此收購也給了其他后續可能出現的收購案例一個(gè)公開(kāi)的參考價(jià)格，讓其他廠(chǎng)商的上升空間受限。手機報/張燕芬
01月07日 18:14
